Emisní podmínky


§ 8 až 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů

Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníka Dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi Dluhopisů. Dluhopisy jsou vydávány v souladu se Zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, společnosti LIPERAS CAPITAL GROUP s.r.o. ,IČ: 05183332, se sídlem Chopinova 550/3, Přívoz, 702 00 Ostrava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, C 66535, zastoupena jednatelem Ing. Liborem Novákem, č-ú: 2113247535/2700, webové stránky: https://liperas.cz, mail: dluhopisy@liperas.cz

  1. Náležitosti Dluhopisu

    Emitent

    LIPERAS CAPITAL GROUP s.r.o., IČ: 05183332, se sídlem Chopinova 550/3, Přívoz, 702 00 Ostrava, (dále jen „sídlo Emitenta“).

    Název

    Dluhopis LIPERAS

    Jmenovitá hodnota

    25.000,- Kč

    Dostupnost emisních podmínek

    S Emisními podmínkami se lze seznámit na internetových stránkách na adrese https://liperas.cz. Emisní podmínky byly zveřejněny dne 24.4.2017.

    Výnos Dluhopisu

    9,5% p.a.

    Datum emise

    24.4.2017

    Způsob a místo výplaty jmenovité hodnoty dluhopisu a výnosu z něho

    Výplata úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny oproti předložení Dluhopisů v sídle Emitenta dle čl. 6. Emisních podmínek, nebo v případě výplaty úrokových výnosů Dluhopisu též bez nutnosti jeho předložení pokud byly řádně zaslané instrukce ve smyslu čl. 13.1 Emisních podmínek, v příslušný Den výplaty. Výplata úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu budou prováděny převodem na bankovní účet sdělený za tímto účelem oprávněnými osobami Emitentovi nebo v případě výplaty úrokových výnosů rovněž hotově v sídle Emitenta ve smyslu čl. 6 Emisních podmínek. O zvoleném způsobu výplaty úrokových výnosů informuje oprávněná osoba Emitenta v souladu s čl. 13.1 Emisních podmínek. Oprávněnou osobou je ve vztahu k Emisním podmínkám osoba, která je Vlastníkem dluhopisu ve smyslu čl. 2 Emisních podmínek, nebo jeho zmocněncem, který předloží plnou moc opatřenou úředně ověřeným podpisem Vlastníka dluhopisu ve smyslu čl. 2 Emisních podmínek. Za den splacení se u bezhotovostního převodu považuje den, kdy bude příslušná částka odepsána z účtu Emitenta.

    Forma Dluhopisu

    Listinný cenný papír na řad

    Data splatnosti Dluhopisu a výnosu z něho

    2 roky, tj. 24.4.2019

    Splatnost úroků z Dluhopisu

    Dvakrát ročně, 24.10.2017, 24.4.2018, 24.10.2018, 24.4.2019

    Emitent prohlašuje, že se zavazuje splatit dlužnou částku způsobem a v místě uvedeném v Emisních podmínkách.

    Činnosti týkající se vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplacení výnosů z Dluhopisů si Emitent zabezpečuje sám.

    Některé výrazy používané v těchto Emisních podmínkách jsou definovány v článku 14 těchto Emisních podmínek.

  2. Obecná charakteristika Dluhopisu

    Podoba dluhopisů

    Dluhopisy mají listinou podobu, ve formě na řad, jsou vydávány jako individuální Dluhopisy v počtu 1000 kusů ve jmenovité hodnotě 25.000,- Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých). Každý z Dluhopisů nese číselné označení číselné řady od 001-1000.

    Vlastníci dluhopisů a převod dluhopisů

    Dluhopisy jsou listinné, na řad. Práva spojená s Dluhopisem je oprávněna ve vztahu k Emitentovi vykonávat osoba uvedená v seznamu Vlastníků vedeném Emitentem, není-li zákonem stanoveno jinak. Převoditelnost Dluhopisu není omezena. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky. K účinnosti převodu vůči Emitentovi se vyžaduje zápis o změně Vlastníka dluhopisu v seznamu Vlastníků dluhopisů; Emitent je povinen provést takovou změnu bezprostředně poté, co mu bude taková změna prokázána.

  3. Lhůta pro upisování emise Dluhopisu

    Dluhopisy mohou být vydány jednorázově nebo postupně. Lhůta pro upisování Dluhopisu (dále též „Emisní lhůta“) je stanovena do 17.5.2018. Emitent je oprávněn vydat dluhopisy do předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů i po uplynutí Emisní lhůty, přičemž je Emitent povinen stanovit dodatečnou Emisní lhůtu, která skončí nejpozději v den rozhodný pro splacení Dluhopisu a uveřejnit ji stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.

  4. Emisní kurz

    Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100% jejich jmenovité hodnoty. K emisnímu kurzu bude po datu emise dále připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Výpočet poměrné části úroku probíhá na bází jednoho roku o 360 dnech a 12 měsíců po 30 dnech (BCK standard 30E/360). Poměrná část úrokového výnosu je do ceny dluhopisu započítávána od data emise, resp. od data poslední výplaty úroků.

  5. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů

    Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů je stanovena na 25.000.000,- Kč (slovy: dvacet pět milionů korun českých).

  6. Upisování Dluhopisů a splácení emisního kurzu

    Datum emise Dluhopisů je 24.4.2017 (Dále jen „Datum emise“).

    Místem upisování Dluhopisů je sídlo Emitenta. Vydání dluhopisů bude probíhat na základě uzavřené smlouvy o úpisu Dluhopisu a oproti splacení částky emisního kurzu Dluhopisu v hotovosti, nebo splacením částky emisního kurzu na bankovní účet Emitenta č.ú.:2113247535/2700 . Místem předání je sídlo Emitenta. V případě uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisu prostřednictvím doporučené zásilky České pošty, s.p. nebo kurýrní služby a úhrady částky emisního kurzu na bankovní účet Emitenta bude  vyplněný Dluhopis ve lhůtě do 5 (pěti) pracovních dnů od připsání emisního kurzu na výše uvedený účet odeslán zpět majiteli doporučeně prostřednictvím České pošty, s.p. na korespondenční adresu. V obou případech bude na Dluhopis vyznačeno jméno, příjmení, datum narození (u fyzických osob) nebo obchodní firma nebo název, IČ (u právnických osob) a adresa trvalého bydliště nebo sídla prvního Vlastníka dluhopisu. Tyto údaje budou zapsány do Seznamu vlastníků dluhopisů včetně formy vyplácení výnosů z Dluhopisu, e-mail kontaktu a bankovního spojení Vlastníka, a Dluhopis bude předán prvnímu Vlastníkovi. Vlastnictví k Dluhopisu a nebezpečí škody přechází na Vlastníka převzetím Dluhopisu v sídle Emitenta či převzetím doporučené zásilky na České poště, s.p.

  7. Výpočet výnosu Dluhopisu

    Způsob úroční

    Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou. Úroky budou vypláceny dvakrát ročně k 24.10.2017, 24.4.2018, 24.10.2018, 24.4.2019 zpětně, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami. První platba úrokových výnosů bude provedena k 24.10.2017.

    Stanovení úrokové sazby

    Roční úroková sazba je stanovena ve výši 9,5% p.a. ze jmenovité hodnoty Dluhopisu, kdy je tato úroková sazba fixní sazbou pro celé období.

    Báze pro výpočet úroku

    Při výpočtu částky úroku příslušející k Dluhopisům za kterékoliv výnosové období, se však bude výpočet provádět na základě konvence pro výpočet úroku BCK Standard 30E/360, jak je uvedeno níže. Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje tři sta šedesát dní rozdělených do dvanácti měsíců po třiceti dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360).

    Konec úročení

    Dluhopisy přestanou být úročeny dnem jejich splatnosti, nebo předčasné splatnosti podle těchto Emisních podmínek, ledaže by po splnění všech náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisu nebo jejich zástupcům budu vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s těmito Emisními podmínkami splatné částky.

  8. Zdaňování výnosu Dluhopisu

    Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisu budou prováděny bez srážky daní, případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky budou vyžadovány příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Ke dni schválení Emisních podmínek jsou výnosy z Dluhopisu zdaňovány v souladu se zákonem č. 586/1992 Sb., o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů, přičemž z výnosu Dluhopisů (úroku) je u fyzické osoby (poplatníka) sražena daň ve výši 15% a u právnické osoby, která je českým rezidentem (nebo u české stálé provozovny právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem) je výnos z Dluhopisu (úrok) součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmu právnických osob. V případě úrokových příjmů realizovaných českým daňovým nerezidentem je nutné přihlédnout ke smlouvě o zamezení dvojího zdanění, je-li sjednána.

    Veškeré výše uvedené skutečnosti mají pouze informativní charakter a v žádném případě je nelze chápat jako vyjádření právního názoru na daňovou povinnost tuzemských subjektů v oblasti cenných papírů (dluhopisů). Kvalifikovaný výklad zákona č. 586/1992 Sb. a navazujících právních předpisů může poskytnout kterýkoliv licencovaný daňový poradce nebo příslušná instituce spadající pod Ministerstvo financí České republiky (Finanční úřad, Finanční ředitelství).

  9. Promlčení práva z Dluhopisu

    Promlčení práv z Dluhopisu se řídí právním řádem České republiky. Ke dni schválení těchto Emisních podmínek se práva spojená s Dluhopisy promlčují uplynutím 10-ti (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé, a to na zákl. §42 zákona 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.

  10. Schůze Vlastníků dluhopisu

    Působnost a svolávání schůze Vlastníků dluhopisů

    Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisu mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“) je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami. Organizačně a technicky Schůzi zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo Schůzi svolává, pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svoji povinnost bez zbytečného odkladu svolat Schůzi Vlastníků a Schůzi Vlastníků svolá namísto Emitenta Vlastník sám. V tomto případě jdou náklady spojené se Schůzí Vlastníků k tíži Emitenta. Náklady spojené s účastí na Schůzi nese Vlastník dluhopisu.

    Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a vyžádá si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě:

    1. návrhu změny nebo změn Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných prvních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků dluhopisů. Změna těchto údajů nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu a náklady spojené se změnou nese Emitent
    2. návrhu na přeměnu Emitenta
    3. návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je
    4. návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu
    5. je-li v prodlení spojením práv spojených s emitovanými Dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno
    6. návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu, nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie, nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor (dále jen „členský stát“)
    7. změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z jim vydaných Dluhopisů.

    Emitent svolá Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků dle článku 13.4 těchto Emisních podmínek.

    Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13.5 Emisních podmínek nejpozději 15-ti (patnácti) dnů před dnem konání schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu sídla Emitenta. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň

    • obchodní firmu, sídlo a identifikační číslo Emitenta
    • označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu a Datum emise
    • místo, datum a hodinu konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod.
    • program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání.

    Schůze je oprávněna rozhodovat pouze v návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání.

    Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat v ní

    Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisu, který předloží příslušný Dluhopis před konáním Schůze (den konání schůze je nazýván jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“). S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta ke dni, který je rozhodný pro účast na Schůzi vlastníků, a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 13.2 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášení schopnosti Schůze. Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze hosté přizvání Emitentem.

    Průběh schůze, rozhodování schůze

    Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů oprávněných hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30% celkové jmenovité hodnoty vydaných, a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím svého zmocněnce, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž Vlastníci jsou v souladu s Emisními podmínkami oprávněnými se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisu nebo Vlastníky dluhopisů předsedá zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nímž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat. Schůze může usnesením zvolit fyzickou, nebo právnickou osobou za společného zástupce a pověřit je společným uplatněním práv u soudu, nebo u jiného orgánu s tím, že je vázán usnesením Schůze, anebo kontrolou plnění Emisních podmínek. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Schůze rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů. Počet hlasů každého vlastníka Dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Ke změně Emisních podmínek nebo k ustanovení a odvolání společného zástupce Vlastníků dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů. Pokud během čtvrt hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi vlastníků tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze vlastníků. Konání náhradní Schůze vlastníků s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze vlastníků. Náhradní Schůze vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v prvním odstavci.

    Zápis z jednání

    Není-li zákonem stanoveno jinak, vypracuje schovatel do 30-ti (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis o Schůzi, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která Schůze přijala. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky.

  11. Ohodnocení finanční způsobilosti emitenta (rating)

    Ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating) nebylo provedeno.

  12. Obchodovatelnost Dluhopisu

    Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, nebo mnohostranném obchodním systému.

  13. Další práva a povinnosti Emitenta a Vlastníka dluhopisu

    S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva, ani žádná hlasovací práva či práva na podíl na likvidačním zůstatku. Oddělení práva na výnos Dluhopisu od Dluhopisu formou vydání Kuponů jako samostatných cenných papírů se vylučuje.

    Dluhopisy zakládají přímé, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a budou mezi sebou navzájem vzájemně rovnocenné (pari passu). Emitent se dále zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejně.

    Splacení dluhopisu nebo vyplacení výnosu z něho není zajištěno třetí osobou ani zástavou.

    1. Způsob výplaty jmenovité hodnoty a výnosů z Dluhopisu

      Emitent se zavazuje, že ke dni splatnosti výnosů z Dluhopisu splatí tyto výnosy a dále se zavazuje, že ke dni splatnosti Dluhopisů splatí jeho jmenovitou hodnotu.

      Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu výlučně v českých korunách. V případě, že česká měna zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude

      • denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy
      • všechny peněžité závazky z Dluhopisu budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz české měny na EUR bude použit oficiální kurz (tj. Pevný přepočítávací poměr) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení české měny
        • se v žádném ohledu nedotkne existence závazku Emitenta vyplývajících z Dluhopisu nebo jejich vymahatelnosti
        • pro vyloučení pochybností nebude považován ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle Emisních podmínek.

      Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisu bude splacena Vlastníkům dluhopisů v souladu s daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby. Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a výplaty úrokových výnosů Dluhopisu budou prováděny k datu uvedeným v Emisních podmínkách (každý takový den „Den výplaty“), a to prostřednictvím Emitenta. Připadne-li Den výplaty na jiný než pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pracovním dnem se rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se prování vypořádání plateb v českých korunách.

      Za formu výplaty je považována hotovostní výplata úrokových výnosů Dluhopisu po předložení Dluhopisu Vlastníka, výplata úrokových výnosů Dluhopisu převodem po předložení Dluhopisu Vlastníka nebo výplata úrokových výnosů Dluhopisu převodem bez nutnosti předložení Dluhopisu Vlastníka. Instrukci o zvolené Formě výplaty úrokových výnosů Dluhopisu je Vlastníkem povinen osobně nebo písemně sdělit Emitentovi ve lhůtě minimálně 5-ti (pěti) pracovních dnů před Dnem výplaty. V případě písemné žádosti Vlastníka Dluhopisu o změně formy výplaty úrokových výnosů nebo čísla bankovního spojení zaslané Českou poštou, s.p., nebo kurýrní službou, musí být žádost opatřena úředně ověřeným podpisem. V případě písemné žádosti zaslané e-mailem, musí být žádost odeslána z e-mailu, který je veden v seznamu Vlastníků Dluhopisů vedené Emitentem. Instrukce o změně čísla bankovního spojení pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu je Vlastník povinen osobně nebo písemně sdělit Emitentovi ve lhůtě minimálně 5 (Pět) pracovních dnů před Dnem výplaty. V případě písemné žádosti Vlastníka Dluhopisu o změně čísla bankovního spojení pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu zaslané Českou poštou, s.p., nebo kurýrní službou, musí být tato žádost opatřena úředně ověřeným podpisem. V případě písemné žádosti zaslané e-mailem, musí být žádost odeslána z e-mailu, který je veden v seznamu Vlastníků Dluhopisu vedeném Emitentem.

      Místem hotovostní výplaty výnosů z Dluhopisu je sídlo Emitenta nebo v případě bezhotovostního převodu běžný účet Vlastníka Dluhopisu.

      Výplata úrokových výnosů Dluhopisu bude provedena hotově v den předložení Dluhopisu, nebo převodem na účet uvedený Vlastníkem Dluhopisu po jeho předložení v sídle Emitenta, nebo bez jeho předložení v případně řádně zaslaných instrukcí viz. odstavec výše, v příslušný Den výplaty nebo zmocněncem této osoby, který předloží plnou moc opatřenou úředně ověřeným podpisem Vlastníka Dluhopisu, nebo dle řádně zaslaných instrukcí viz. Odstavec výše. Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu bude provedeno převodem na účet uvedený Vlastníkem dluhopisu, nebo dle řádně zaslaných instrukcí viz. odstavec výše. Splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu nebude prováděno v hotovosti. Za den splacení se u bezhotovostního převodu považuje den, kdy bude příslušná částka odepsána z účtu Emitenta. Splacení Dluhopisu jakož i poměrného výnosu přede dnem jejich splatnosti se připouští pouze za podmínek uvedených v těchto Emisních podmínkách.

      Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Vlastníkovi dluhopisu v souladu s řádnou instrukcí podle předchozího odstavec.

    2. Předčasné splacení Dluhopisu z rozhodnutí Emitenta

      Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy ke kterémukoli datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13.5 těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále též „Den předčasné splatnosti Dluhopisů“).

      Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny dosud emitované Dluhopisy. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy splaceny spolu s narostlým úrokem (pokud je relevantní).

      Vlastník Dluhopisů je oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů před Dnem konečné splatnosti Dluhopisů v souladu s ustanovením článku 13.3 resp. 13.4 těchto Emisních podmínek.

      Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat za jakoukoliv cenu. Odkoupené Dluhopisy nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či rozhodne o jejich zániku. V takovém případě Dluhopisy bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení upravující určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy článku 13.1 těchto Emisních podmínek se nepoužije).

    3. Předčasné splacení Dluhopisu z rozhodnutí Vlastníka

      Vlastník Dluhopisu má právo za současného splnění níže uvedených podmínek požádat společnost Liperas s.r.o. jako Emitenta o předčasné splacení všech nebo části jim vlastněných Dluhopisů. Jeden Vlastník může po jednom roce ode dne, kdy se stal Vlastníkem předmětných Dluhopisů, prostřednictvím písemné žádosti požádat o předčasné splacení jím vlastněných Dluhopisů, a to v maximálním počtu kusů: 10 (Deset).

      Žádost o předčasné splacení Dluhopisů musí být zaslána na adresu Emitenta nejméně 90 (devadesát) dní před požadovaným Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů s uvedením čísla těch Dluhopisů, u kterých Vlastník žádá předčasné splacení. Splní-li Vlastník výše uvedené podmínky, bude mu k požadovanému Dni předčasné splatnosti Dluhopisů Emitentem vyplacen celkový součet nominálních hodnot těch Dluhopisů, u kterých požádal o předčasné splacení, včetně poměrného úroku, na který ke Dni předčasně splatnosti Dluhopisů Vlastníkovi vznikl nárok.

    4. Předčasné splacení Dluhopisu v případech neplnění závazků

      Kterákoli z níže uvedených skutečností, pokud nastane po Datu Emise, bude považována za příklad neplnění závazků (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění závazků“:

      • Emitent nezaplatí oprávněným osobám jakoukoli část úrokového výnosu, nebo jmenovité hodnoty vyplývající z Dluhopisů v příslušný den splatnosti a takové porušení zůstane nenapraveno Emitentem déle než 5 (pět) pracovních dní od takového dne splatnosti; nebo
      • Emitent poruší jakýkoliv závazek vyplývající z těchto Emisních podmínek (kromě závazků, na které se vztahuje bod (1) tohoto článku) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 10 (deset) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na takové porušení písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu, nebo ode dne, kdy se sám o takovém porušení dozvěděl, podle toho, který den nastal dříve; nebo
      • Emitent neuhradí jakýkoli peněžitý závazek vyplývající z Finančního dluhu ke dni jeho splatnosti, nebo do konce případné náhradní lhůty pro plnění, nebo porušení napraveno ve lhůtě dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto závazků. To neplatí
        • o takových peněžitých závazcích Emitenta, které svou výší v souhrnu nepřevýší 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých), (nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoliv jiné měně) a
        • pro takové peněžité závazky, u nichž Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost co do výše, nebo důvodu a po vydání pravomocného rozhodnutí ve věci, kterým byl Emitent uznán povinným platit, platbu uskuteční v lhůtě v takovém pravomocném rozhodnutí stanovené.
      • „Finančním dluhem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv závazek, nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z:
        • bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství,
        • všech ostatních forem dluhového financování,
        • swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a
        • jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem; nebo
      • nastala některá z následujících situací:
        • Emitent navrhl soudu (či jinému případně příslušnému orgánu) prohlášení konkurzu na majetek Emitenta; nebo
        • Emitent požádal soud (či jiný případně příslušný orgán) o povolení ochranné lhůty; nebo
        • Emitent navrhl vyrovnání; nebo
        • Emitent, nebo jiná osoba podala návrh s podobnými účinky na majetek, závazky a pohledávky Emitenta jako mají návrhy uvedené výše; nebo
        • Soud či jiný orgán příslušné jurisdikce povolil Emitentovi ochrannou lhůtu; nebo
        • Soud či jiný orgán příslušné jurisdikce povolil vyrovnání; nebo
        • Soud či jiný orgán příslušné jurisdikce vydal rozhodnutí s obdobnými účinky na majetek, závazky a pohledávky Emitenta jako mají rozhodnutí uvedená výše; nebo
        • bylo vydáno pravomocné rozhodnutí soudu příslušné jurisdikce, nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta v likvidaci, nebo bylo vydáno pravomocné rozhodnutí či přijato usnesení jakéhokoliv subjektu mající obdobný účinek.

      Pokud nastane jakýkoliv Případ neplnění závazků, stále trvá a dosud nenastal den konečné splatnosti Dluhopisů, může Schůze rozhodnout o povinnosti Emitenta předčasně splatit Dluhopisy (dále jen „Realizační rozhodnutí“). Emitent je povinen v případě přijetí Realizačního rozhodnutí splatit jmenovitou hodnotu všech nesplacených Dluhopisů a poměrnou nesplacenou část úrokového výnosu z Dluhopisů. Tyto částky, nestanou-li se v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo Zákonem o dluhopisech automaticky splatné dříve, se stávají splatnými 120 (stodvacátý) den ode dne přijetí Realizačního rozhodnutí. Emitent je stále povinen bez zbytečného odkladu po přijetí Realizačního rozhodnutí tuto skutečnost oznámit Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13.4 těchto Emisních podmínek.

    5. Oznámení

      Jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách společnosti LIPERAS CAPITAL GROUP s.r.o., https://liperas.cz. Za datum každého oznámení se bude považovat datum prvního uveřejnění. Oznámení o uveřejnění Emisních podmínek, včetně místa kde je možné se seznámit s Emisními podmínkami a přip. oznámení o vydání Dluhopisů budou zveřejněna též na výše uvedených stránkách společnosti.

    6. Rozhodné právo a jazyk

      Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníkem Dluhopisu v souvislosti s Dluhopisy, vyplývající z těchto Emisních podmínek je Krajský soud v Ostravě. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny anebo dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

  14. Definice

    Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:

    • „Datum emise“ znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů prvému nabyvateli a které je stanoveno v těchto Emisních podmínkách.
    • „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ má význam uvedený v článku 13.2 a 13.3.
    • „Den výplaty“ znamená každý Den výplaty úrokových výnosů, Den konečné splatnosti Dluhopisů a Den předčasné splatnosti Dluhopisů.
    • „Forma výplaty“ má význam uvedený v článku 13.1 těchto Emisních podmínek.
    • „Dluhopisy“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
    • „Emisní lhůta“ má význam uvedený v článku 3 těchto Emisních podmínek.
    • „Emisní podmínky“ znamená tyto Emisní podmínky vypracované v souladu se Zákonem o dluhopisech.
    • „Vlastník Dluhopisu“ má význam uvedený v článku 2 těchto Emisních podmínek.
    • „Případ neplnění závazků“ má význam uvedený v článku 13.4 těchto Emisních podmínek.
    • „Schůze“ znamená schůzi Vlastníků Dluhopisů, jak je uvedeno v článku 10 těchto Emisních podmínek.
    • „Sídlo Emitenta“ znamená aktuální sídlo Emitenta, jak je uvedeno v článku 1 těchto Emisních podmínek.
    • „Provozovna Emitenta“ znamená aktuální sídlo Emitenta, jak je uvedeno v článku 6 těchto Emisních podmínek.
    • „Zákon o dluhopisech“ znamená Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů
  15. Změny a oznámení

    Veškeré změny a oznámení oproti těmto Emisním podmínkám budou považovány za platné, budou-li zveřejněny na webových stránkách společnosti LIPERAS CAPITAL GROUP s.r.o. https://liperas.cz

LIPERAS CAPITAL GROUP s.r.o.

Ing. Libor Novák, jednatel společnosti



Oznámení o svolání schůze vlastníků dluhopisů

Dluhopisy LIPERAS CAPITAL GROUP s.r.o. / 2017

Obchodní společnost LIPERAS CAPITAL GROUP s.r.o., IČ: 05183332, se sídlem Chopinova 550/3, Přívoz, 702 00 Ostrava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, C 66535 (dále jen „Emitent“), jakožto emitent níže uvedených dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“):

Název:

Dluhopis LIPERAS

Datum emise:

24.4.2017

Jmenovitá hodnota:

25 000 Kč u každého Dluhopisu

v souladu s ustanovením § 21 odst. 1 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a na základě emisních podmínek zveřejněných ke dni 5.4.2019 na stránkách Emitenta https://liperas.cz („Emisní podmínky“) svolává schůzi vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“).

Místo konání Schůze:

na adrese Poděbradova 1243/7, 702 00 Ostrava–Moravská Ostrava, Česka republika v zasedací místnosti advokátní kanceláře Enenkl Vyroubal Brudný v.o.s. na uvedené adrese

Datum a čas konání Schůze:

23. dubna 2019 v 16.00 hodin

Rozhodný den:

23. dubna 2019

Důvod konání schůze:

Schválení změny Emisních podmínek

Program jednání schůze:

1. Zahájení, informace o počtu dluhopisů, kontrola účasti, vysvětlení důvodů pro svolání schůze a změnu emisních podmínek

2. Hlasování o návrhu změny Emisních podmínek

3. Závěr

Informace pro vlastníky dluhopisů:

Prezence vlastníků dluhopisů bude zahájena v 15.30 hodin. Při prezenci se vlastníci dluhopisů – fyzické osoby prokážou platným občanským průkazem. Osoby jednající za právnickou osobu navíc odevzdají originál či úředně ověřenou kopii dokladu osvědčujícího jejich oprávnění za právnickou osobu jednat, nevyplývá-li toto oprávnění přímo z obchodního rejstříku. Zástupci vlastníků dluhopisů navíc odevzdají originál či úředně ověřenou kopii písemné plné moci, ze které vyplývá jejich oprávnění zastupovat na Schůzi příslušného vlastníka dluhopisu. Vzorovou plnou moc je možno stáhnout z webu https://liperas.cz.

Navrhované usnesení k bodu 2:

Vlastníci výše uvedených Dluhopisů souhlasí s následující změnou emisních podmínek Dluhopisů:

v článku 1 emisních podmínek (Náležitosti Dluhopisu) se definice pojmu „Data splatnosti Dluhopisu a výnosu z něho: 2 roky, tj. 24.4.2019“ mění tak, že zní následovně:

Data splatnosti Dluhopisu a výnosu z něho: 3 roky, tj. 24.4.2020“

v článku 1 emisních podmínek (Náležitosti Dluhopisu) se definice pojmu „Splatnost úroku z Dluhopisu: Dvakrát ročně, 24.10.2017, 24.4.2018, 24.10.2018, 24.4.2019“ mění tak, že zní následovně:

Splatnost úroku z Dluhopisu: 24.10.2017, 24.4.2018, 24.10.2018, 24.4.2020“

v článku 7 emisních podmínek (Výpočet výnosu Dluhopisu) se věta „Úroky budou vypláceny dvakrát ročně k 24.10.2017, 24.4.2018, 24.10.2018, 24.4.2019 zpětně, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami.“ nahrazuje novým zněním:

Úroky budou vypláceny k 24.10.2017, 24.4.2018, 24.10.2018, 24.4.2020 zpětně, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami.“

v článku 10 emisních podmínek (Schůze Vlastníků dluhopisů – Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat v ní) se věta „Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisu, který je k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků dluhopisů zapsán v seznamu Vlastníků vedeném Emitentem (den konání schůze je nazýván jako „Rozhodný den pro účast na schůzi“)“ nahrazuje novým zněním:

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisu, který je k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků dluhopisů zapsán v seznamu Vlastníků vedeném Emitentem, kdy rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků dluhopisů je den, který předchází konání Schůze o 7 (sedm) kalendářních dnů „Rozhodný den pro účast na schůzi “.

Zdůvodnění návrhu pod bodem 2 je uvedeno na stránkách Emitenta https://liperas.cz.

za LIPERAS CAPITAL GROUP s.r.o. Ing. Libor Novák, jednatel

5.4.2019


PLNÁ MOC

Zmocnitel, kterým je [˜], se sídlem / bytem na adrese [˜], PSČ [˜], identifikační číslo / rodné číslo

[˜], [[zapsaná v obchodním rejstříku pod spisovou značkou [˜] vedenou u [Městského soudu v

Praze]] (dále jen „Zmocnitel”),

tímto zmocňuje zmocněnce, kterým je:

[˜]

dat. nar. [˜],

bytem [˜]

(dále jen „Zmocněnec“)

k tomu, aby se v zastoupení Zmocnitele jakožto vlastníka dluhopisů s označením „Dluhopis

LIPERAS“, datum emise 24.4.2017, (dále jen „Dluhopisy“) vydaných společností LIPERAS CAPITAL

GROUP s.r.o., IČ: 05183332, se sídlem Chopinova 550/3, Přívoz, 702 00 Ostrava, zapsaná

v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, C 66535, zúčastnil schůze vlastníků

Dluhopisů, která se bude konat dne 23. dubna 2019 (dále jen „Schůze vlastníků Dluhopisů“).

Zmocněnec je v rámci této plné moci oprávněn na příslušné Schůzi vlastníků Dluhopisů k jakémukoli

právnímu jednání za Zmocnitele, jež je s účastí na Schůzi vlastníků Dluhopisů ve smyslu zákona

spojené, a to ve vztahu ke všem Dluhopisům, kterých je Zmocnitel vlastníkem k rozhodnému dni.

V Ostravě, dne [˜] 2019

[DOPLNIT JMÉNO A PŘÍJMENÍ / NÁZEV ZMOCNITELE / PODPIS ZMOCNIT